《甬易办》：股东转让未实际出资的股权，如何纳税？举例分析！

实际上，股权转让关系与未实缴出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。也就是说，股东未实缴出资并不影响后续的股权转让。实务中一般会由股权转让双方商讨约定，实缴的义务由谁来履行。

既然个人未实际出资的股权可以转让，那么该如何纳税？

先来看一个案例：

股东持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，实缴为零，现以0元将所持股份转让，但双方协议约定由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。该如何纳税？

一般情况下，个人股东转让非上市公司股权要交印花税和个人所得税。

根据财政部、税务总局公告2022年第22号规定，纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。

印花税是对“产权”转移书据征税。最新税法的规定，是将已认缴但尚未出资的股权的转让划为出资权益的转让，而不是股权转让。规定明确在计算印花税时需要扣掉列明的这部分出资权益。

因此以0元价格将认缴但尚未出资的股权转让，并由受让方履行全部出资义务，实质是出资资格的转让，不属于印花税征税范围，不征收印花税。

股东出资未到位之前发生股权转让，并不意味着不缴纳个人所得税，要具体情况具体分析。

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》规定：

根据上述政策规定，未实际出资，不考虑其他特殊情况，股权转让时股权原值为0元。

而国家税务总局2014年第67号公告发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定：

因此以“0”元价格转让股权，且交易股权未进行实缴，双方约定由受让方负担全部实缴义务的，若有正当理由（如企业成立至今未经营），则个税为零；若无正当理由，税务机关有权对计税依据进行核定。

如果股东持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，实缴为零，转让价为500万元(因为公司有某种隐含的价值)，由受让方将20万支付给转让方，由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。

股权转让价为500万元，但协议规定由受让方履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务。因此计算印花税时需要扣掉列明的这部分出资权益，480万不属于印花税征收范围。

其次根据印花税法规定，产权转移书据中的股权转让书据，按价款的万分之五缴纳印花税。最后实际是由受让方将20万支付给转让方，印花税额=20万*5/10000=100元。

按照前述政策规定，未实际出资，不考虑其他特殊情况，股权转让时股权原值为0元。但是由于案例中交易双方已经约定，由受让方来履行标的股权中认缴但未实缴480万的出资义务，且只支付了20万给转让方，因此股权转让收入应为500万扣除应缴公司的注册资本金480万元后确定为20万元。

若不考虑交易过程中发生的合理税费，个人所得税为20万x 20%=4万元。

如果持有60%的股份，对应注册资本认缴份额480万，已实缴为50万。60%股权转让价为500万元(因为公司有某种隐含的价值)，由受让方支付给转让方70万，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分430万的出资义务。

根据前述政策，受让方履行标的股权中认缴但未实缴部分430万的出资义务，不属于印花税征收范围。实际受让方只支付给转让方70万，印花税额=70万*5/10000=350元。

根据前述案例，股权转让价格500万元包含了受让方应缴公司的注册资本430万元，以及支付给转让方的70万元，而股东个人此前已实缴50万，因此转让方股权转让的原值为实缴的50万。

若不考虑交易过程中发生的合理税费，最后转让方股权转让收入确定为70万-50万=20万元，应缴纳个人所得税为20万x 20%=4万。